投资组合优化的方法 上市公司规模权代际传承：0元转股与子母大战

文|财经故事荟陈预言

11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则音书激发了平庸平和。公司现实规模东谈主吴念博以0元的价钱，将其持有的苏州通博电子器材有限公司68%的股权，转让给犬子吴炆皜，终澄莹上市公司规模权代际打法。

同日晚间，新动力企业杉杉股份（600884）文告，新任董事长一职由前董事局主席郑永刚遗孀周婷接替，90后继子退居副职，代际传承暂落帷幕！这一公告恰似巨石坠湖，惊起千层浪，震动四散。

据逐日经济新闻报谈，A股可取得数据中，4000多位董事长的平均年纪为55岁，50岁以上的董事长占了近鄙俗。另据麦肯锡商榷公司敷陈，中国百强家眷企业独创东谈主的平均年纪已接近60岁。25岁、27岁年青企业家接任董事长的新闻亦如鳞次栉比，层见叠出。

见微知萌，企业代际传承的蹙迫性和广阔性可想而知。尤其是上市公司的代际传承，不仅关涉企业发展，还关乎投资者利益，怎样稳重妥帖？

一、上市公司代际传承，同向不同命

公司股权的传承，其种类无外乎法定袭取（被迫袭取）和遗嘱袭取（主动安排袭取）两种。当企业独创东谈主发生有时时——无论独创东谈主是进监狱了，照旧突发疾病，照旧被谋杀了，只好莫得遗嘱（或者提前安排传承臆测打算），那就只可走向法定袭取的谈路，但这往往难以果真齐全地体现企业独创东谈主的原本清醒。

如果企一代实控东谈主提前主动安排袭取决策，则能减少争端。

目下来看，主动方法包括培养袭取东谈主参预公司治理层、转让股权、竖立家眷信赖等模式。但传承得好不好，家眷资产会不会流失，主要历练袭取东谈主是否对钞票领有规模权。

企业规模权打法是企业家钞票传承的广阔载体，而激动所代表的股权是企业规模权的中枢。

但与国外市集常见的工作司理东谈主聘请机制并不同，A股民营上市公司在股权和计议权的两权辩别度并不高，更为常见的是实控东谈主躬行镇守，一手捏股权、一手捏计议。

据信公商榷公司清晰，A股民营上市公司中实控东谈主担任董事长的共有2600多家（以可取得数据统计），占比达到77%以上；实控东谈主担任总司理的共有近1700家；实控东谈主、董事长、总司理三者身份竞合的近1300家。这一表象较为凸起地体现了A股民营企业家偏好控股权与照顾权相对汇集，且在企业传承经由中有所延续。

诚然近几年，家眷办公室也照旧成为一种潮水的传承神气，头部企业尤为如斯。但大多量中大型公司，独创东谈主往往照旧认为，与其将家眷的钞票交给外东谈主收拾，照旧不如交给我方的袭取东谈主来得安妥。因此，以参与、主导董事会决策方法实施规模的神气，配合以股权转让，算是相比常见传承神气。举例新但愿集团独创东谈主刘永好之女刘畅，从下层岗亭作念起，冉冉参预集团照顾层，完成教导权打法；行为迪卡侬闻明供应商的乐欣户外，由公司独创东谈主杨宝庆之女LeiYang（加拿大籍）于2024年10月阐扬成为公司奉行董事兼总司理，执掌乐欣。

缺憾的是，目下市集上更多的是来不足妥善安排代际传承，独创东谈主就因死一火或者下狱等身分，被迫离开企业的新闻。这一类突发式传承的共同点较为澄莹，因其莫得商定，一朝莫得家眷顶梁柱，往往就会陷于法定袭取的旋涡，各方势力以至会闹上法庭，短兵连结，企业也因此颤动不停。

2003年，海鑫钢铁独创东谈主李海仓在办公室被刺杀，最终依照家眷最高雄风的爷爷指定其年仅22岁且正在国外留学的孙子李兆会袭取股权，归国接收海鑫钢铁，用了11年时代把父亲留给他的偌民众业败光，我方也成了老赖。2015年，大亚圣象家居股份有限公司董事长兼实控东谈主陈兴康，因有时跌倒经抢救无效灭一火，昆仲间爆发规模权争夺大战。以及这几天处于公论风口浪尖的杉杉股份，也迎来了嫡子和继母的夺权大战。

苏州固锝则以0元超低成本股转完成接力，似乎和开阔使用的以主导参与治理层决策的传承神气略有不同？其次，从操作层面而言，税务措施关于廉价转让股权之举，常抱以法则如山之态，严格追缴税款。苏州固锝0元转股是否合理？正当？是否如实安全可靠、安枕而卧？

二、0元转股易？千钧担当千里！

0元转股，看似浅薄的股权转让操作，一直是实务界的热门问题之一。由于0元来往价给合同遵循带来的是否有用、是否可取销等问题，容易激发纠纷，常见于消释债务、企业合作计议的利益让渡等状态，导致0元转股的情形少之又少。但如能得当足下0元转股，不错大幅镌汰税收背负，减轻现款流压力，对企业计议发展而言未曾不好。反之，可能导致造作适用措施、引起很是的犯警成本和滞纳金背负，以至声誉亏欠。

凭证有关税务措施，股权转让主要波及企业所得税、个东谈主所得税、印花税等税种。股权转让所得税计较旨趣即（股权转让价-股权成本价）*税率。但在0元转股的情况下，由于股权转让价为0元，因此莫得产生径直的转让所得，以至转让所得可能为负数。直不雅来看似乎0元转股则不需要交纳所得税款。同理，由于转让价钱为0元，印花税也为0元。

但是，凭证《税收征管法》第三十五条第六款章程：征税东谈主申诉的计税依据澄莹偏低，又无方正旨趣的，税务机关有权果断其应征税额。也便是说，如果税务机关认为0元转股是一种避税行动，那么可能会凭证公允价值对转让所得或者应征税额径直进行果断，并条目转让方按照果断后的所得交纳相应的税款。

那么苏州固锝的0元转股是否合理合规，具备方正旨趣呢？

企业税务处理离不开中不雅视角的财务分析。苏州固锝近三年在总资产、净资产、收入三大财务主见上呈现逐年递加趋势，阐扬素雅；但于2023年在净利润主见上大幅镌汰功绩阐扬，原因在于与非流动金融资产有关的公允价值变动损益和权益法核算永久股权投资变成了大额投资性亏欠，与每每计议性举止莫得径直关联。总体而言，苏州固锝是一家资产基底强健、具备素雅可不竭增长能力的公司。股权转让价钱往往体现公司净资产的价值，如果以2023年净资产29.33亿和注册本钱8.08亿为计税基础，计较可得个东谈主所得税约为2.9亿元。如斯一家运转素雅的公司以低至0元的价钱转股，立省所得税2.9亿元，印花税也无须交，税务机关不以为蹊跷吗？

税收中性的体现——税务措施的制定天然会酌量对税收的强制性与促进经济发展、活跃市集来往、镌汰来往成本之间的均衡。在廉价股权转让方正旨趣的判断经由中，章程如下：

“《股权转让所得个东谈主所得税照顾办法(试行)》(国度税务总局公告2014年第67号)章程，具合感性的偏低来往价钱主要是指以下情形：……;(三)将股权转让给佳偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、昆仲姐妹以及对转让东谈主承担径直抚养或者服待义务的抚养东谈主或者服待东谈主。”

换言之，公司现实规模东谈主吴念博将其持有的苏州通博电子（苏州固锝的母公司）68%的股权转让给其子吴炆皜，合适总局公告2014年第67号将股权转让给子女，属于虽以偏廉价钱转股但具备合感性的方正情形。

税务疑问得以证实，但0元转股在法律层面仍然存在一定风险和问题。我国有关法律措施对国有股权的转让存在死心，在价钱方面尤甚，章程其必须履行资产评估法子。但是，关于非国有股权的转让，所受死心相对较少。股权转让这一转为，本体上是公司激动对自身所享财产权柄的处置。只好该行动是当事东谈主果真意愿的体现，同期不违犯法律、行政措施的强制性章程，也未毁伤国度、公司、其他激动以及债权东谈主的有关利益，那么廉价或是0元转让股权，经常不会导致合同无效。

以至，0元股权转让合同可能被认定为赠予合同。融合吴炆皜于2020年9月起在苏州固锝担任董事长来看，其已担任公司董事长跨越4年。股权赠与更像是吴念博对犬子4年来执掌公司的认同，坚定股权转让合同更像是必须要完成上市公司监管规定和公司法章程的的一种方法，0元转股的秀美兴趣大于股权变动自己的法律作用。

传承打法，从来不是刹那。

三、“退位让母”，百亿公司争夺战终章？

同日，“百亿股权大战”不竭一年过剩的杉杉股份，终于在传承大考第一卷中收官驱逐，由原董事局主席郑永刚佳偶周婷接替郑永刚原配之子郑驹。以至有网友艳羡，杉杉股份夺权大战的回转刺激，似乎让我方又看了一遍港剧《溏心风暴》。

2023年2月，杉杉品牌独创东谈主、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发腹黑疾病救治无效死一火，享年65岁。

一个多月后，杉杉股份仓卒中举办临时激动大会和董事会，选举郑永刚原配之子郑驹为董事长。而郑永刚遗孀周婷抵抗，主张我方是郑永刚的现任佳偶及3名亲生子女的法定监护东谈主，基于袭取关连，她应当成为杉杉股份的现实规模东谈主，由此拉开规模权争夺序幕，并引起上交所的平和。

至2024年11月18日晚，杉杉股份发布公告称郑驹因使命原因请辞公司董事长职务，公司董事会选举周婷为新任董事长。

周婷也在杉杉通官方公众号上发布了《致举座杉杉同仁的一封信》，标明已与郑驹同学完成了使命打法，并默示子母二东谈主将配合一致、携带杉杉勉力前行。“同学”名称激发市集无尽祈望，有东谈主掂量体面的公告背后，是带有敲打意味的措辞，是父老对晚辈的名称，也有东谈主认为这是全家东谈主和谐上前看、共创异日的亲密名称。

郑驹方面也大气表态，这次调度旨在为公司发展蕴蓄起庞大有劲的力量，以高效处分问题、化解荆棘，他会全力配合。

二东谈主关连上虽说是父老与晚辈，但年纪收支也就9岁。尊府炫耀，郑驹1991年降生，清华大学五谈口金融学院金融EMBA在读，从英邦本科毕业后就参预“杉杉系”使命，使命阅历深厚。周婷则为1982年降生，浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片东谈主。两东谈主旗饱读相配，短期而言民众当修生育息，共创家业，但异日杉杉股份传承大考是否有第二卷、第三卷，长久来看恐难有定论，巨大的股权钞票又岂会消弱拱手相让？

四、代际传承的迥异轨迹与省想

不雅察杉杉股份和苏州固锝，不难发现，吴炆皜早年于日本阿尔派株式会社先行共通部担任名堂司理，于2016年起担任苏州固锝总司理助理、副总司理、常务副总司理、总司理、董事等职位，于2020年9月起在苏州固锝初始担任董事长，死后虽依然有其父吴念博镇守，但传承安排早，打法平稳，担任董事长一职于今已逾4年，然后才取得公司股份规模权。

郑驹自毕业后加入杉杉集团，于2015年起担任杉杉控股要职。但上市主体杉杉股份65岁的前董事长因病倏得死一火，代际传承安排措手不足，郑驹在其父执掌上市主体杉杉股份技术，一直以来担任过的最高职位仅为总司理（总裁），并无信得过的一霸手教导。

天然，杉杉股份里面的传承细节外东谈主无从细究。从周婷的主张来看，如果莫得提前商定的传承安排（郑永刚有时离世前未留住遗嘱），则按照法定神气照章承继前董事长的股权（规模权）是悉数方正的。只不外，传承经由如果高低崎岖，受损颤动的势必照旧公司。

财务敷陈炫耀，郑驹任期内杉杉股份暴涌现功绩下滑及非法问题：2023年，杉杉股份的营收约为190.70亿元，同比下落12.13%；净利润约为7.65亿元，同比下落71.56%。2024年前三季度，营收约为132.84亿元，同比下落9.69%；净利润约为2321万元，同比下落98.07%。

此外，经宁波监管局查明，杉杉股份偏执控股激动杉杉控股存在非法行动，包括杉杉控股占用杉杉股份资金未实时清晰以及部分关联来往未履行审议法子且未实时对外皮露等，郑驹等东谈主因此受到上海证券来往所的通报月旦。自郑驹旧年3月阐扬接任董事长以来，直到最近“退位让母”，杉杉股份的市值已从约390亿元下落至如今的200亿元傍边，挥发的190亿市值无疑是对杉杉股份出路担忧的“直不雅表态”。

引起平庸接洽还有一个广阔原因在于，企业代际传承的传统主见梗概等同于“父传子、子传孙”的固有想维模式中，是否过于狭小？工作司理东谈主传承或其他支属传承，若能按照本钱规定、协议精神，是否也有其正面积极作用而无需受到公论的是非攻击？这将是企业代际传承议题和社会不雅念演化下，一个亟须解答的问题。

企业代际传承，从来不是刹那。诚然杉杉控股原董事局主席徒然离世，是导致代际传承争端的径直导火索，但传承安排本便是打发有恃无恐的器具。老一辈企业家渐渐退居幕后，年青一代还需尽快接过接力棒，终了基业长青。

注：出于严谨酌量，本文仅凭证公开清晰信息分析，苏州固锝股权转让使命仍在进行中。